El martes por la noche la ministra de Economía, Nadia Calviño, y el presidente de la Fundación La Caixa, Isidro Fainé, cerraron los flecos que quedaban pendientes para poder convocar a los consejos de administración de CaixaBank y de Bankia para aprobar su fusión, operación que dará lugar al mayor banco de España. Pero antes, las dos partes remitieron ayer a la comisión rectora del FROB la documentación de la integración. El FROB es el principal accionista de Bankia, con el 61,8% de su capital.

Esta comisión está integrada por 11 miembros con voz y voto en la operación. En ella se sienta la CNMV, Competencia, Economía, Hacienda y el Banco de España, además, claro está, de su presidente, Jaime Ponce. La opinión de este organismo es fundamental para la operación, los consejos podían haberse convocado para ayer, pero preferían que el FROB tuviese conocimiento de los detalles de la operación, aunque fuera solo incluido dentro del procedimiento habitual que llevan estas operaciones, ya que la aprobación definitiva se producirá en las próximas semanas.

En la reunión de hoy se dará luz verde definitiva al cierre de la ecuación de canje de la operación, una vez que todos los datos de la due diligence, para abordar la propuesta de fusión y definir el precio de la operación, están ya en poder de los consejeros. La prolongación de los trabajos en la fase de intercambio de información, en la que se han analizado a fondo los números de cada entidad, y ciertas divergencias sobre la ecuación de canje son los factores que impidieron que los consejos se reunieran el pasado domingo, como se barajó.

En la nueva entidad resultante, que mantendrá el nombre y la marca CaixaBank, la Fundación La Caixa controlará el 30% del capital, ya que por debajo de ese porcentaje CaixaBank no podría seguir siendo cabecera del grupo fiscal que incluye a la fundación La Caixa y a Criteria, de acuerdo con la Ley del Impuesto sobre Sociedades y la de fundaciones bancarias. Eso complicaría la estrategia fiscal del grupo, con múltiples participadas.

Mantener este porcentaje no cuadraba con la pretensión del FROB de obtener una prima del 20% sobre la cotización media de Bankia desde que se anunció la operación el 3 de septiembre, y de controlar entre el 15% al 16% del capital de la nueva CaixaBank.

Ante ello, y tras enconarse las posiciones, el viernes pasado La Caixa consultó con el BCE si transitoriamente podría subir ahora su participación en el banco por encima del 40% que posee, tope que también fija la normativa de fundaciones. El supervisor europeo no vio inconveniente, a lo que se sumó que todas las partes querían salvar la operación, y la petición de Fainé no requería modificar ninguna norma europea, solo un criterio de buenas prácticas, explican fuentes conocedoras de la negociación.

Tras resolverse este punto, que permite a La Caixa conservar su 30% en CaixaBank, y subir a Bankia ligeramente su futura participación en la entidad resultante del 14% inicial al 15,5% o 16%, las negociaciones volvieron a fluir. Aunque también ha habido ciertos tiras y aflojas en el reparto del nuevo consejo de administración.

CaixaBank tendrá en el nuevo grupo entre el 74% al 75% y Bankia entre el 25% al 26%. Atendiendo solo a la valoración actual de los bancos en Bolsa, Bankia podría llegar a suponer alrededor del 30% del nuevo grupo en capitalización. El FROB habría impuesto lograr una prima mínima del 20% al 30% sobre las capitalizaciones previas al anuncio del inicio de negociaciones.

Hoy el consejo desvelará la ecuación de canje final, aunque todo apunta a que será ligeramente superior al 20% (hay que tener en cuenta la subida en Bolsa de Bankia y de CaixaBank). En cuanto a la estructura del nuevo consejo, estará compuesto por 15 miembros, 10 de ellos independientes, y tres dominicales –uno de ellos representará al Estado, a través de la participación del FROB en Bankia, y dos de La Caixa–. Habrá dos ejecutivos, Gonzalo Gortázar, que será el primer ejecutivo, con cargo de consejero delegado, y José Ignacio Goirigolzarri, que será presidente ejecutivo. El resto, 10, serán independientes.